浙江数智交院科技股份有限公司法律意见书

  国浩律师(杭州)事务所关于浙江数智交院科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼邮编:310008GrandallBuilding,No.2&No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电线)传线)电子邮箱/Mail:址/Website:二〇二一年十二月国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-1目录释义...........................................................................................................................3第一部分引言.......................................................................................................7一、律师事务所及律师简介................................................................................7二、律师应当声明的事项....................................................................................7第二部分发行人基本情况.......................................................................................9一、发行人的股权结构图...............................................................................9二、发行人基本概况.......................................................................................9第三部分正文.....................................................................................................11一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权......................................11二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格..........................................12三、本次发行并在创业板上市的实质条件......................................................13四、发行人的设立..............................................................................................18五、发行人的独立性..........................................................................................19六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)......................21七、发行人的股本及演变..................................................................................24八、发行人的业务..............................................................................................26九、关联交易及同业竞争..................................................................................28十、发行人的主要财产......................................................................................34十一、发行人的重大债权债务..........................................................................38十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................40十三、发行人章程的制定与修改......................................................................41十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................42十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................43十六、发行人的税务..........................................................................................44十七、发行人的环保、产品质量和技术标准..................................................45十八、发行人募集资金的运用..........................................................................46十九、发行人业务发展目标..............................................................................48二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................48国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-2二十一、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价......................49二十二、本所律师认为需要说明的其他事项..................................................49二十三、结论意见..............................................................................................51第四部分签署页.....................................................................................................53国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-3释义除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下:发行人、公司、股份公司、数智交院指浙江数智交院科技股份有限公司,系由浙江省交通规划设计研究院有限公司于2020年12月24日整体变更而来本次发行并在创业板上市、本次发行上市、本次公开发行指浙江数智交院科技股份有限公司本次申请首次公开发行不超过8,000万股人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为交规院指浙江省交通设计院、浙江省交通规划设计研究院,系浙江省交通规划设计研究院有限公司前身交规院有限、有限公司指浙江省交通规划设计研究院有限公司,系发行人前身交投集团指浙江省交通投资集团有限公司,系发行人控股股东、实际控制人浙江深改指浙江深改产业发展合伙企业(有限合伙),系持有发行人5%以上股份的股东宁波富慧指宁波富慧企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人管理层与核心骨干员工持股平台宁波富昭指宁波富昭企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人管理层与核心骨干员工持股平台宁波富睿指宁波富睿企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人管理层与核心骨干员工持股平台宁波富院指宁波富院企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人管理层与核心骨干员工持股平台宁波富昊指宁波富昊企业管理合伙企业(有限合伙),系发行人管理层与核心骨干员工持股平台千方科技指北京千方科技股份有限公司(股票代码:002373.SZ),系持有发行人5%以上股份的股东SS指State-ownedShareholder,即国有股股东检测科技指浙江省交通集团检测科技有限公司,系发行人全资子公司浙交检测指浙江浙交检测技术有限公司,系发行人全资子公司科威交通指杭州科威交通技术服务有限公司,系发行人全资子公司本创科技指杭州本创科技有限公司,系发行人控股子公司嘉维交通指浙江省嘉维交通科技发展有限公司,系发行人控股子公司杭甬复线指浙江杭甬复线宁波一期高速公路有限公司,系发行人参股公司勘察设计事务所指浙江省交通规划设计研究院勘察设计事务所,曾系发行人下属全民所有制企业,已于2019年1月16日注销科威咨询指浙江省科威工程咨询有限公司,曾系发行人全资子公司,已于2019年6月20日注销科捷景观指杭州科捷景观设计有限公司,曾系发行人全资子公司,已于2018年11月5日注销科翔建筑指杭州科翔建筑设计有限公司,曾系发行人全资子公司,已于2019年1月3日注销检测有限指浙江浙交检测有限公司,曾系发行人全资子公司,已于2018年12月20日注销国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-4宁波分公司指浙江数智交院科技股份有限公司宁波分公司,系发行人分公司江苏分公司指浙江数智交院科技股份有限公司江苏分公司,系发行人分公司深圳勘察设计分院指浙江省交通规划设计研究院深圳勘察设计分院,曾系发行人分公司,已于2019年9月17日注销舟山分院指浙江省交通规划设计研究院舟山分院,曾系发行人分公司,已于2019年8月5日注销温州分院指浙江省交通规划设计研究院温州分院,曾系发行人分公司,已于2019年1月10日注销交投财务公司指浙江省交通投资集团财务有限责任公司,系交投集团子公司浙江交科指浙江交通科技股份有限公司(股票代码:002061.SZ),交投集团子公司浙江交工指浙江交工集团股份有限公司,浙江交科下属子公司EPC指EPC全称为EngineeringProcurementConstruction(即“设计-采购-施工”),企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服务等工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价负责BIM指建筑信息模型(BuildingInformationModeling),在CAD等技术基础上发展起来的多维模型信息集成技术,是对建筑工程物理特征和功能特性信息的数字化承载和可视化表达TIM指装配式建筑BIM管理平台,该平台以BIM技术为基础,将各种建筑信息整合于一个三维模型信息数据库中,便于设计单位、施工单位、业主单位等各方人员进行协同工作浙江产权交易所指浙江产权交易所有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会浙江省国资委指浙江省人民政府国有资产监督管理委员会浙江证监局指中国证券监督管理委员会浙江监管局浙江省发改委指浙江省发展和改革委员会《发起人协议》指《变更设立浙江数智交院科技股份有限公司的发起人协议》《员工持股管理办法》指《浙江省交通规划设计研究院有限公司员工持股管理办法》以及《补充规定》《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过,自2020年3月1日起施行)《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日经第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正)《公司登记管理条例》指《中华人民共和国公司登记管理条例(2016修订)》(中华人民共和国国务院令第666号)《创业板首发管理办法》指《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证券监督管理委员会令第167号)《创业板上市审核规则》指《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(深证上〔2020〕501号)《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(深证上〔2020〕1292号)国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-5《编报规则12号》指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《公司章程》指在浙江省市场监督管理局备案的现行有效的《浙江数智交院科技股份有限公司章程》公司章程(草案)指公司本次发行后将适用的《浙江数智交院科技股份有限公司章程(草案)》《招股说明书(申报稿)》指《浙江数智交院科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》指致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第330A024801号《审计报告》《内控鉴证报告》指致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第330A018270号《浙江数智交院科技有限公司内部控制鉴证报告》《纳税审核报告》指致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第330A018271号《关于浙江数智交院科技股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》《非经常性损益审核报告》指致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2021)第330A018269号《关于浙江数智交院科技股份有限公司非经常性损益的审核报告》《律师工作报告》指《国浩律师(杭州)事务所关于浙江数智交院科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》《法律意见书》、本法律意见书指《国浩律师(杭州)事务所关于浙江数智交院科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》本所、国浩律师指国浩律师(杭州)事务所,系本次发行的发行人律师海通证券指海通证券股份有限公司浙商证券指浙商证券股份有限公司联合保荐机构、主承销商指海通证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司致同指致同会计师事务所(特殊普通合伙),曾用名为“京都天华会计师事务所(特殊普通合伙)”,系本次发行的审计机构中林评估指北京中林资产评估有限公司本所律师指本所为公司本次发行并在创业板上市指派的经办律师报告期指2018年4月1日至2021年3月31日的连续期间最近三年及一期指2018年4-12月、2019年、2020年、2021年1-9月最近三年指2018年度、2019年度、2020年度报告期各期末指2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年9月30日申报基准日指2021年9月30日元、万元指人民币元、人民币万元,文中另有说明的除外注:本法律意见书若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况,均为四舍五入原因造成。

  2.国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-6国浩律师(杭州)事务所关于浙江数智交院科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书致:浙江数智交院科技股份有限公司国浩律师(杭州)事务所接受浙江数智交院科技股份有限公司的委托,作为公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。

  3.本所律师根据《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律法规及中国证监会和深圳证券交易所有关规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为浙江数智交院科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。

  4.国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-7第一部分引言一、律师事务所及律师简介(一)律师事务所简介国浩律师(杭州)事务所原名“国浩律师集团(杭州)事务所”,系于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所,于2012年7月更名为现名,系国浩律师事务所成员之一,持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》(统一社会信用代码:84W),注册地为杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼,主营业务范围包括:证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。

  5.(二)签字律师及联系方式发行人本次发行上市的签字律师为:胡小明律师、沈建萍律师。

  7.本所及签字律师的联系方式如下:电话传真地址:杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼邮政编码:310008二、律师应当声明的事项(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书和《律师工作报告》出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任;(二)本所同意将《律师工作报告》和本法律意见书作为发行人本次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的申报文件之一,随同其他申报文件提呈中国证监会、深圳证券交易所审查,并承担相应的法律责任;(三)本所同意发行人部分或全部在《招股说明书(申报稿)》中自行引用或按中国证监会核查要求引用本法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-8得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有权对有关《招股说明书(申报稿)》的内容进行再次审阅并确认。

  8.(四)发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言;(五)对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件;(六)本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见,而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。

  9.本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见,并不根据任何中国境外法律发表意见。

  10.本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项(若有)发表意见,在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见(若有)的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

  12.(七)本所律师未授权任何单位或个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明;(八)《律师工作报告》和《法律意见书》,仅供发行人为本次发行并在创业板上市申请之目的使用,不得用作其他任何用途。

  13.国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-9第二部分发行人基本情况一、发行人的股权结构图截至本法律意见书出具日,发行人的股权结构图如下:二、发行人基本概况发行人系由交规院有限整体变更而来的股份有限公司,现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为34R的《营业执照》。

  14.发行人的基本概况如下:名称:浙江数智交院科技股份有限公司住所:浙江省杭州市西湖区余杭塘路928号法定代表人:吴德兴注册资本:24,000万元公司类型:其他股份有限公司(非上市)经营范围:公路行业、水运行业、市政公用行业、建筑行业、水利行业的规划、科研、工程设计,工程咨询,工程总承包,综合类工程勘察,地质灾害治理国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-10工程的勘查、设计、评估,开发建设项目水土保持方案的编制,工程测绘,开展对外经济合作业务(范围详见外经贸部门批文),工程材料试验,工程检测(上述业务范围涉及资质证书的,凭有效证书经营),技术转让,技术服务,软件开发,图文制作,土工材料试验,招投标代理服务,工程监理,建筑工程的设计,水土保持设计。

  15.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本法律意见书出具日,发行人的股本结构如下:序号股东名称持股数(股)持股比例(%)1交投集团(SS)132,180,71355.07532浙江深改36,049,28615.02053宁波富慧12,190,1865.07924宁波富昭12,126,2235.05265宁波富睿12,025,9565.01086千方科技12,016,4305.00687宁波富院11,713,8244.88088宁波富昊11,697,3824.8739合计240,000,000100.0000国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-11第三部分正文一、发行人本次发行并在创业板上市的批准和授权(一)本次发行并在创业板上市的批准发行人分别于2021年6月4日与6月25日召开第一届董事会第五次会议和第六次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及使用可行性的议案》以及《关于审查公司符合首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股股票前滚存利润分配方案的议案》《关于制定上市后适用的的议案》《关于制定公司上市后适用的的议案》《关于制定的议案》《关于上市有关承诺及约束措施的议案》《关于填补首次公开发行股票摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案》等与本次发行并在创业板上市相关的议案。

  16.发行人分别于2021年6月21日和7月10日召开公司2021年第二次临时股东大会和2021年第三次临时股东大会,审议通过了与本次发行上市相关议案。

  经本所律师核查,发行人第一届董事会第五次会议、第一届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会及第三次临时股东大会的召集、召开程序、出席及列席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定;发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内,符合《公司法》《公司章程》和《创业板注册管理办法》的规定。

  (二)本次发行并在创业板上市的授权发行人2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的相关事宜的议案》,授权董事会办理与本次发行上市的具体事宜。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-12本所律师认为,发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行并在创业板上市具体事宜的内容,符合《公司法》《创业板注册管理办法》和《公司章程》的相关规定,会议的表决程序符合《公司章程》的有关规定。

  发行人2021年第三次临时股东大会对董事会所作出的授权之范围、程序合法有效。

  综上所述,本所律师认为:发行人本次发行并在创业板上市已获得了内部权力机构的批准与授权,依据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定,发行人本次发行并在创业板上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序;本次发行完成后,发行人股票上市交易尚待获得深圳证券交易所审核同意。

  二、发行人本次发行并在创业板上市的主体资格(一)发行人的主体资格如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述,发行人前身交规院有限系于2018年3月30日由事业单位交规院改制设立的有限责任公司,发行人系2020年12月24日由交规院有限整体变更而来的股份有限公司。

  截至本法律意见书出具日,发行人持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为34R的《营业执照》。

  本所律师核查后认为,发行人自交规院有限设立之日起持续经营三年以上,符合《创业板首发管理办法》第十条的规定,具有本次发行上市的主体资格。

  (二)发行人依法有效存续本所律师核查后认为,发行人为有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

  如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/(一)发行人的经营范围和经营方式”及“八、发行人的业务/(六)发行人持续经营的法律障碍”所述,截至本法律意见书出具日,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律法规的规定,发行人经营活动处于有效持续状态,不存在影响其持续经营的法律障碍。

  (三)发行人本次发行上市的辅导发行人本次发行上市的辅导机构海通证券和浙商证券向浙江证监局报送了辅导备案材料,浙江证监局已于2021年9月对发行人的上市辅导进行了验收。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-13综上所述,本所律师认为:发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司,具备《证券法》《公司法》《创业板注册管理办法》规定的关于股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的主体资格,不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。

  三、本次发行并在创业板上市的实质条件发行人本次发行上市系发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。

  本所律师核查后认为,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。

  (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件1、发行人系由交规院有限以2020年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司,折合的股本总额为24,000万元,不高于发行人折股时的净资产1,080,795,428.37元。

  2、根据发行人2021年第三次临时股东大会通过的发行方案,发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股股票,每一股份具有同等权利,每股发行价格和条件相同,任何单位或个人所认购的股份,每股支付价格相同。

  3、发行人本次发行上市已获发行人2021年第二次临时股东大会、2021年第三次临时股东大会审议通过。

  (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的公开发行条件1、根据发行人分别与海通证券、浙商证券签订的《保荐协议》,发行人已聘请海通证券、浙商证券为其本次发行上市的联合保荐机构。

  2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的下列条件:国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-14(1)如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分所述,发行人已经依法设置了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司生产经营业务设置了相关的部门,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定;(2)按合并报表口径,发行人最近三年及一期归属于母公司所有者的净利润分别为70,751,594.72元、204,155,644.95元、379,091,950.01元和159,964,880.03元,发行人依法存续,不存在因违约经营而被相关部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形,不存在根据《公司法》以及《公司章程》规定需要终止的情形。

  本所律师认为,发行人具有持续经营能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定;(3)根据《审计报告》、发行人承诺或声明,发行人最近三年及一期财务会计报告已经致同出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定;(4)根据《审计报告》、发行人最近三年及一期营业外支出明细、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东出具的承诺、人民法院出具的涉诉查询结果以及本所律师通过互联网进行的信息查询结果,发行人及其控股股东、实际控制人交投集团最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  (5)发行人符合中国证监会规定的其他首次公开发行新股的条件,即《创业板注册管理办法》规定的发行条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项的规定。

  本所律师认为,发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第十二条的规定。

  3、发行人本次发行上市符合《证券法》第四十七条第一款的规定:发行人符合证券交易所上市规则规定的上市条件,即《创业板上市规则》规定的上市条件。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-15本所律师认为,发行人本次发行并在创业板上市符合《证券法》第四十七条第一款的规定。

  (三)发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件1、发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的规定:(1)发行人系根据《公司法》的规定,由交规院有限按原账面净资产值折股整体变更而来的股份有限公司,其前身交规院有限自设立至今持续经营已满三年。

  (2)发行人已经依法设置了股东大会、董事会和监事会,依法选聘了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司生产经营业务设置了相关的部门,具有健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条规定的首次公开发行股票的下列条件:(1)根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺或声明、发行人的财务管理制度、《审计报告》和《内控鉴证报告》,并经本所律师对发行人财务负责人的访谈,报告期内,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,致同亦对发行人报告期内的财务会计报告出具了无保留意见的《审计报告》。

  (2)根据《审计报告》《内控鉴证报告》,并结合发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺或声明以及本所律师对发行人各部门的访谈结果,截至申报基准日,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证运行效率、合法合规性和财务报告的可靠性。

  致同已就本次发行上市出具了无保留意见的《内控鉴证报告》,该报告认为发行人“于2021年9月30日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制”。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-163、发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力,符合《创业板注册管理办法》第十二条规定的首次公开发行股票的下列条件:(1)如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及同业竞争”所述,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或显失公平的关联交易。

  本所律师认为,发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第(一)项的规定。

  (2)如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”及“六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)”所述,发行人的主营业务、控制权和管理团队稳定,最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近两年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  本所律师认为,发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第(二)项的规定。

  (3)如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权债务”“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述,截至本法律意见书出具日,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,不存在重大偿债风险,不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

  本所律师认为,发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第(三)项的规定。

  4、发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条规定的首次公开发行股票的条件,具体如下:(1)如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述,发行人主要从事规划咨询、勘察设计、试验检测、工程管理及工程承包等,发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-17(2)根据发行人报告期各期末营业外支出明细、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、人民法院出具的涉诉查询结果、相关政府部门出具的证明文件以及本所律师通过互联网进行的信息查询结果,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人交投集团不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (3)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历、公安机关出具的有无违法犯罪记录证明和人民法院出具的涉诉查询结果以及本所律师通过互联网进行的信息查询结果,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。

  (四)发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》规定的有关条件发行人本次发行并在创业板上市符合《创业板上市规则》第2.1.1条规定的公司申请股票上市的条件:1、根据本章前述第(一)项至第(三)项分析,发行人符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件,符合中国证监会规定的发行条件,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。

  2、发行人目前的总股份数为24,000万股,根据发行人2021年第三次临时股东大会决议,发行人本次拟向社会公众公开发行的股份总数不超过8,000万股,发行完成后,发行人股本将达到32,000万元,不低于3,000万元,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项的规定。

  3、根据发行人2021年第三次临时股东大会决议,发行人本次申请公开发行不超过8,000万股,达到发行人股份总数的25%以上,符合《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(三)项的规定。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-184、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排,其选择的具体上市标准为“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元”。

  根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》,按合并报表口径,发行人2019年度和2020年度归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为20,031.74万元和35,324.20万元,发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元,符合《创业板上市审核规则》第二十二条第二款第(一)项、《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项和第2.1.2条第一款第(一)项的规定。

  综上所述,本所律师认为:发行人本次发行并在创业板上市除尚需按照《证券法》第九条、《创业板注册管理办法》第五条的规定报经深圳证券交易所上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序,以及按照《证券法》第四十六条和《创业板上市规则》第1.3条的规定获得深圳证券交易所上市同意并签署上市协议外,已符合《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》《创业板上市规则》《创业板上市审核规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

  四、发行人的设立(一)发行人设立的方式、程序、资格和条件如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”部分所述,发行人系由交规院有限根据《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司。

  发行人整体变更为股份有限公司具备了《公司法》规定的有限责任公司整体变更为股份有限公司的所有资格、条件。

  本所律师认为,交规院有限整体变更为股份有限公司符合《公司法》《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定,已经过国有资产管理部门的批准,变更行为合法、有效。

  (二)发行人设立过程中的合同如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述,发行人在整体变更为股份有限公司过程中,所有股东作为发起人共同签署了的《发起人协议》,就拟设立股份有限公司的名称、注册资本、折股方式、发起人认购股份及持股比例、发起人的权利和义务等事项作出明确约定。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-19本所律师认为,交规院有限全体股东签署的《发起人协议》内容符合法律、法规和规范性文件的规定,不会导致发行人设立行为存在重大潜在纠纷。

  (三)发行人设立过程中的审计、评估和验资如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述,交规院有限全体股东投入发行人的净资产已经审计、评估,发行人的变更设立已履行了必要的验资手续,符合《公司法》《公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。

  (四)发行人的创立大会暨首次股东大会如《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”所述,发行人创立大会暨首次股东大会的召开程序、审议事项符合《公司法》的规定,发行人创立大会暨首次股东大会所形成的决议合法、有效。

  综上所述,本所律师认为:发行人整体变更的条件、程序符合《公司法》及其他法律、行政法规及规范性文件的规定,获得了国有资产管理部门的批准,并履行了必要的审计、评估和验资手续。

  发行人创立大会暨首次股东大会的内容、召开和表决程序合法有效,《发起人协议》和《公司章程》的内容符合有关股份有限公司设立、法人治理结构的规定。

  发行人的整体变更过程合法合规,不存在导致发行人整体变更无效或影响其合法设立并有效存续的法律障碍。

  五、发行人的独立性(一)发行人业务的独立性1、根据《公司章程》、发行人目前有效的《营业执照》、发行人出具的说明、本所律师对发行人及其子公司生产经营场所的实地核查结果、对发行人相关业务部门的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查,发行人报告期内主要从事规划咨询、勘察设计、试验检测、工程管理及工程承包。

  2、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“八、发行人的业务”和“九、关联交易及同业竞争”部分所述,发行人独立从事其经营范围内的业务,其业务独立于控股股东、实际控制人交投集团及其控制的其他企业,与交投集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-20(二)发行人资产的独立性1、如《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述,发行人合法拥有与其生产经营有关的主要生产场所、办公和机器设备、商标、专利、计算机软件著作权等资产的所有权或使用权,不存在对股东或其他关联方的资产的依赖。

  发行人资产与股东资产严格分开,并完全独立运营;发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权,不存在被控股股东占用的情形;发行人资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。

  (三)发行人供应、生产、销售系统的独立性如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”“八、发行人的业务”所述,发行人已设置各职能和生产经营部门以及5家控股子公司和2家分公司,各部门及分、子公司互相配合、各司其责,全面负责和保障公司的生产、供应、销售系统等方面的独立运作。

  根据《审计报告》并经本所律师核查,发行人的收入和利润主要来源于自身经营,在业务经营各环节不存在对任何股东或其他关联方构成依赖的情况。

  (四)发行人人员的独立性如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述,发行人的发行人的高级管理人员均不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他行政职务的情形,且不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬的情形。

  根据发行人的说明和承诺,并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理制度,核查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资表,发行人设有独立的人力资源部门,在人事体系、工资管理和社会保障制度方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离;发行人的劳动、人事及工资管理完全独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。

  (五)发行人机构的独立性如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”部分所述,发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、副总经理等高级管理人员,国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-21设置了总经理办公室、战略投资部、法律事务部、市场部、科技管理部、综合监督部、财务部、综合管理部、人力资源部、质量与运营管理部、外采中心、安全监督管理部、党群工作部、纪检监察部以及各事业部等职能和生产经营部门,发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人交投集团及其控制的其他企业。

  发行人具有健全的内部经营管理机构,该等机构独立行使职权,不受控股股东、实际控制人交投集团及其控制的其他企业的干预,亦未有与发行人的控股股东、实际控制人交投集团及其控制的其他企业机构混同的情况。

  (六)发行人的财务独立根据《审计报告》《内控鉴证报告》及发行人的说明和承诺,并经本所律师对发行人财务负责人访谈,查阅发行人的财务管理制度、已开立银行结算账户清单、《企业信用报告》、纳税申报表及完税凭证等,发行人设有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并建立了独立的财务核算体系,具有规范的财务会计制度。

  发行人财务核算独立于股东及任何其他单位或个人,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。

  截至本法律意见书出具日,发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况,发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。

  综上所述,本所律师认为:发行人的资产完整,业务、人员、财务、机构独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)(一)发行人的发起人发行人系由交规院有限整体变更而来,交规院有限整体变更时的8名股东为发行人的发起人股东,分别为交投集团、浙江深改、千方科技、宁波富慧、宁波富昭、宁波富睿、宁波富院、宁波富昊。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-22本所律师认为,股份公司设立时8名发起人是依法设立并有效存续的有限责任公司或股份有限公司、合伙企业,具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的作为数智交院发起人和股东的主体资格与行为能力。

  发行人的发起人股东基本情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)/(一)发行人的发起人”部分。

  (二)发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性发行人整体变更设立时各发起人的出资比例与其各自在交规院有限的出资比例相同。

  发行人8名发起人均在中国境内有住所,符合《公司法》第七十六条第(一)项、第七十八条的规定。

  本所律师认为,发行人的发起人人数、出资比例、住所均符合《公司法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (三)发起人已投入发行人的资产发行人系由交规院有限整体变更而来,发行人的全体发起人以交规院有限经审计后的净资产折合认购发行人的股份。

  发行人全体发起人用于认购发行人股份之交规院有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人,原交规院有限的主要资产或权利的权属证书已经变更至发行人名下。

  本所律师认为:1、发行人由交规院有限整体变更为股份有限公司时,全体发起人已投入发行人的主要资产产权关系清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;交规院有限整体变更为股份有限公司的方案已经交规院有限股东会审议通过,并获得国有资产管理部门的审批,履行了必要的审批程序,发行人发起人投入发行人的资产合法有效。

  2、发行人由交规院有限整体变更为股份有限公司的过程中,不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形,亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

  (四)发行人目前的股东经本所律师核查,自发行人整体变更设立后,发行人股东情况未发生变更。

  本所律师认为,发行人目前的股东依法有效存续,具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格与行为能力。

  (五)发行人的实际控制人国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-231、如《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人或股东(追溯至发行人的实际控制人)/(五)发行人的实际控制人”部分所述,截至本法律意见书出具日,交投集团直接持有发行人55.0753%的股份,为发行人的控股股东及实际控制人。

  本所律师核查后认为,发行人的控股股东交投集团为发行人的实际控制人,最近两年发行人的实际控制人未发生变更。

  (六)发行人股东之间的关联关系本所律师核查后认为,宁波富慧、宁波富昭、宁波富睿、宁波富院、宁波富昊均为发行人管理层与核心骨干员工持股平台,统一按照《员工持股管理办法》的规定运作和管理,根据《员工持股管理办法》和宁波富慧、宁波富昭、宁波富睿、宁波富院、宁波富昊的《合伙协议补充协议》,各执行事务合伙人根据员工持股管理委员会的决策意见行使股东表决权,并应确保其代表合伙企业行使的表决意见与员工持股管理委员会的决议相一致。

  (七)关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查经本所律师核查,发行人现有8名股东中,浙江深改为私募股权投资基金,浙江深改及其基金管理人浙江富浙股权投资基金管理有限公司均已办理股权投资基金备案和私募基金管理人登记。

  除浙江深改外,发行人的其他股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法试行》规定的私募基金或私募基金管理人,无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律、法规履行登记或备案程序。

  (八)关于发行人穿透计算的股东人数本所律师核查后确认,发行人股东共8名,其中法人股东2名,合伙企业股东6名(其中5家员工持股平台系发行人为实施员工持股方案参与混合所有制改革而设立),法人股东和合伙企业股东穿透后追索至自然人、上市公司、外资银行、社会团体或国有资产管理部门,股东人数为9名,发行人不存在穿透计算的股东人数超过200人的情形。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-24综上所述,本所律师认为:发行人的发起人股东及发行人现有股东依法存续,具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格,发行人的发起人股东及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定;发行人的发起人股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,不存在纠纷或潜在纠纷;发行人之实际控制人最近两年未发生变化;除宁波富慧、宁波富昭、宁波富睿、宁波富院、宁波富昊等员工持股平台形成一致行动关系外,发行人股东之间不存在其他的关联关系;发行人不存在穿透计算的股东人数超过200人的情形。

  七、发行人的股本及演变(一)发行人之前身交规院有限、交规院的历史沿革发行人前身交规院成立于1978年5月29日,系经浙江省革命委员会批准的全民事业单位,举办单位为浙江省交通局;1993年10月15日,交规院进行企业法人登记,成为企业化管理的事业单位;2018年3月30日,交规院由事业单位改制为交规院有限;2019年9月19日,交规院有限于完成混合所有制改革。

  发行人前身交规院的成立、事业单位改制以及交规院有限设立后的历次变更详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及演变/(一)发行人之前身交规院有限、交规院的历史沿革”部分。

  经本所律师核查,交规院由事业单位改制为公司制企业时,交投集团以其拥有的经评估确认的交规院净资产出资,属于非货币资产出资,经发行人出具的说明以及本所律师核查,出资财产不存在重大权属瑕疵或者重律风险;出资的净资产已经履行了评估备案程序;出资的净资产已全部移交交规院有限占有使用,其他应办理变更登记手续的原属交规院的主要资产或权利的权属证书已经变更至交规院有限名下。

  经本所律师核查,交规院由事业单位改制为有限责任公司时已按照相关法律、法规的规定履行了清产核资和资产评估等程序,符合《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定。

  浙江省财政厅批复净资产存在的瑕疵已在期间损益的审计净资产中予以调整,且交投集团已对期间损益审定净资产予以补充确认,交规院在事业单位改制前后均由交投集团持有100%权益,前述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-25经本所律师核查,交规院有限成立后进行的混合所有制改革方案已取得浙江省人民政府批准,发行人的员工持股方案符合《关于印发的通知》(国资发改革〔2016〕133号)的相关规定,且履行了职工代表大会审议程序;发行人本次混合所有制改革涉及的资产评估结果已经浙江省国资委核准,符合《企业国有资产评估管理暂行办法》(国资委第12号令)的相关规定。

  发行人本次引入战略投资者采用进场交易方式,员工持股的价格与战略投资者的价格一致且未低于评估后的每元注册资本,符合《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令第32号)和《关于印发的通知》(国资发改革〔2016〕133号)的规定,交规院有限混合所有制改革合法、合规、有效。

  综上,本所律师认为,交规院及交规院有限成立后的上述变更均已履行了必要的内部决策程序,以及必要的清产核资和清产核资核准程序以及评估和评估结果核准或备案程序,并办理了验资和企业变更登记等手续,符合法律、法规及规范性文件的规定;交规院改制为有限公司时浙江省财政厅批复净资产存在的瑕疵已在期间损益的审计净资产中予以调整,且交投集团已对期间损益审定净资产予以补充确认,交规院在事业单位改制前后均由交投集团持有100%权益,前述瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍;交规院及交规院有限历次股权变动均系股东真实意思表示,不存在委托持股、信托持股或其他利益安排,亦不存在纠纷及潜在纠纷。

  (二)交规院有限整体变更设立股份公司时的股本设置发行人整体变更设立情况详见《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变/(二)交规院有限整体变更设立股份公司时的股本设置”部分。

  经本所律师核查,宁波富慧、宁波富昭、宁波富睿、宁波富院、宁波富昊的全体自然人合伙人已就交规院有限整体变更为股份有限公司缴纳了相关个人所得税。

  本所律师认为,发行人整体变更时的股本设置已经其股东大会及国有资产管理部门交投集团的批准,其注册资本已经注册会计师审验;发行人的整体变更已经浙江省市场监督管理局注册登记,符合法律、行政法规及规范性文件的规定。

  (三)发行人整体变更后的股本变动国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-26经本所律师核查,发行人整体变更为股份公司后至本法律意见书出具日,发行人的股本结构未发生变化。

  (四)股份质押根据发行人的企业登记档案及全体股东出具的说明、浙江省市场监督管理局出具的关于无股权质押的《情况说明》,并经本所律师对现有股东的访谈,截至本法律意见书出具日,发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设置质押或任何第三人权利。

  (五)股份锁定截至本法律意见书出具日,发行人的全体股东、间接持有发行人股份的董事和高级管理人员对本次发行并在创业板上市前已直接或间接持有的发行人股份作出锁定期安排,具体内容详见《律师工作报告》正文“二十二、本所律师认为需要说明的其他事项”/(三)本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施”部分。

  (六)发行人国有股东标识管理本所律师核查后认为,发行人控股股东交投集团持有发行人的132,180,713股股份已经取得浙江省国资委的国有股东标识(SS)批复,符合国务院国有资产监督管理委员会《关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知》(国资厅产权〔2018〕760号)的规定。

  八、发行人的业务(一)发行人的经营范围和经营方式1、发行人的经营范围经本所律师核查,发行人目前的主营业务为规划咨询、勘察设计、试验检测、工程管理及工程承包。

  发行人及其子公司的经营范围和实际经营业务详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/(一)发行人的经营范围和经营方式”部分。

  本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司的经营范围已经当地公司登记主管部门核准登记,实际从事的业务没有超出其各自核准登记的经营范围和经营方式,符合法律、法规和规范性文件的规定。

  2、发行人的经营模式(1)生产经营模式国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-27发行人承接项目的形式主要包括招投标和业主直接委托两种。

  (2)采购模式发行人采购项目达到招标条件的,采用招标方式(包括公开招标、邀请招标)进行招标采购;未达到招标条件的,公司相关部门通过非招标方式(包括谈判采购、询比采购、直接采购、协议采购等)进行采购。

  3、发行人的生产经营许可和资质发行人及其子公司报告期内开展相关业务所需的资质证书详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/(一)发行人的经营范围和经营方式”部分。

  本所律师认为,发行人及其子公司已经取得开展其经营业务所必需的经营资质,有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动;截至本法律意见书出具日,发行人及其子公司的该等业务资质及相关资格证书持续有效。

  发行人就即将到期资质已准备材料进行延续申请,发行人满足对应规定相关延续要求,该等资质续期不存在实质性法律障碍,不存在无法续期的风险,对发行人的生产经营不会产生实质性影响。

  (二)发行人的境外经营报告期内,发行人未在境外以设立子公司和分支机构的方式开展业务。

  发行人在柬埔寨、斯里兰卡等地开展勘察设计业务主要以境内总承包企业的设计分包方身份参与。

  (三)发行人的分支机构截至本法律意见书出具日,发行人在境内成立2家分支机构,分别为江苏分公司和宁波分公司。

  报告期内,发行人共注销3家分公司,分别为深圳勘察设计分院、舟山分院、温州分院。

  发行人分支机构情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/(三)发行人的分支机构”部分。

  (四)发行人的业务变更根据《审计报告》、发行人的说明,并经本所律师核查,发行人主营业务在报告期内未发生变更。

  (五)发行人的主营业务国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-28根据《审计报告》,发行人主营业务规划咨询、勘察设计、试验检测、工程管理及工程承包,按合并报表口径,报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在99%以上。

  发行人报告期内前五大客户和供应商的基本情况、预付款项的情况详见《律师工作报告》正文“八、发行人的业务/(五)发行人的主营业务”部分。

  本所律师认为,报告期内发行人的业务收入主要来自主营业务,发行人的主营业务突出。

  报告期内,发行人前五大客户和供应商均正常经营;发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户和供应商不存在关联关系;前五大客户和供应商及其控股股东、实际控制人不存在是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形;报告期内不存在成立后短期内即成为发行人主要客户、供应商的情形。

  发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与预付金额超过500万元的供应商不存在关联关系。

  (六)发行人持续经营的法律障碍根据《审计报告》、发行人的说明,并经本所律师核查,发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

  九、关联交易及同业竞争(一)关联方根据《公司法》《创业板上市规则》的相关规定,发行人的关联方及其关联关系情况如下:1、发行人控股股东及实际控制人均为交投集团。

  2、截至申报基准日,发行人控股股东交投集团直接或间接控制的除发行人及其控股子公司外的企业为发行人的关联方,其中重要子公司(合并报表范围内一级企业、上市公司、报告期内与发行人存在关联交易的子公司)包括:浙江沪杭甬(、浙江龙丽丽龙高速公路有限公司、浙江杭徽高速公路有限公司、浙江嘉兴高速公路有限责任公司、浙江金华甬金高速公路有限公司、浙江上三高速公路有限公司、浙江申嘉湖杭高速公路有限公司、浙江舟山跨海大桥有限公司、浙江杭宁高速公路有限责任公司、浙江交科(002061.SZ)、浙江交工、国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-29浙江交工高等级公路养护有限公司、浙江交工宏途交通建设有限公司、浙江交工金筑交通建设有限公司、浙江交工路桥建设有限公司、浙江顺畅高等级公路养护有限公司、浙江交工交通科技发展有限公司、浙江沪杭甬养护工程有限公司、浙江交工建材码头有限公司、浙江衢通交通投资开发有限公司、浙江绍兴嵊新高速公路有限公司、浙江乐清湾高速公路有限公司、浙江杭宣高速公路有限公司、浙江诸永高速公路有限公司、浙江宁波甬台温高速公路有限公司、浙江台州甬台温高速公路有限公司、浙江杭新景高速公路有限公司、浙江临金高速公路有限公司、浙江舟山北向大通道有限公司、温州市文泰高速公路有限公司、金华市东永高速投资有限公司、温州市瑞文高速公路有限公司、杭甬复线、浙江景文高速公路有限公司、德清县杭绕高速有限公司、浙江义东高速公路有限公司、嘉兴市嘉萧高速公路投资开发有限公司、浙江杭绍甬高速公路有限公司、杭州都市高速公路有限公司、温州瑞平苍高速公路有限公司、杭州三通道南接线工程有限公司、嘉兴公路建设投资有限公司、浙江交投高速公路建设管理有限公司、浙江交投高速公路运营管理有限公司、浙江省交通投资集团高速公路管理有限公司、浙江高速物流有限公司、浙江交投大唐智慧产业有限公司、浙江高信技术股份有限公司、浙江综合交通大数据开发有限公司、浙江省轨道交通运营管理集团有限公司、浙江温州市域铁路一号线有限公司、浙江衢丽铁路有限公司、浙江杭海城际铁路有限公司、浙江杭温铁路有限公司、浙江金温铁道开发有限公司、金台铁路有限责任公司、湖杭铁路有限公司、浙江省海运集团有限公司、浙江交通资源投资有限公司、浙江交投嵊兴矿业有限公司、浙江交投矿业有限公司、交投财务公司、浙江交投资产管理有限公司、浙商证券(601878.SH)、浙商中拓(000906.SZ)、浙江浙商金控有限公司、浙江省交通厅物资管理站、浙江省商业集团有限公司、浙商财产保险股份有限公司、浙商食品集团有限公司、浙江镇洋发展股份有限公司、浙江交投太平交通基础设施股权投资基金(有限合伙)、浙江省经济建设投资有限公司、浙江省交投控股集团有限公司、浙江浙商物业服务有限公司、信加(香港)有限公司、香港浙经有限公司、浙江发展实业有限公司、绍兴柯桥杭金衢联络线高速公路有限公司、浙江省长三角投资有限公司、浙江富春驿商经营管理有限公司、浙江余杭高速公路有限责任公司、嘉兴市乍嘉苏高速公路有限责任公司、浙江交投招标代理咨询有限公司、浙江杉工智能科技有限公司等。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-303、截至申报基准日,直接持有发行人5%以上股份的法人股东如下:交投集团、浙江深改、千方科技以及互为一致行动人的发行人员工持股平台宁波富慧、宁波富昭、宁波富睿、宁波富院、宁波富昊。

  4、截至申报基准日,发行人的董事、监事和高级管理人员:吴德兴(党委书记、董事长)、沈坚(党委副书记、董事、总经理)、徐云涛(党委副书记、董事、工会主席)、黄锐(董事)、龚飞洋(董事)、向静(职工代表董事)、朱峰(独立董事)、葛耀君(独立董事)、丁剑(独立董事)、潘生龙(监事会主席)、郑家悦(监事)、丁佳莹(职工代表监事)、金德均(副总经理)、张建信(纪委书记)、王昌将(副总经理)、赵长军(副总经理)、桂炎德(副总经理)、戴显荣(副总经理)、陈刚(副总经理)、陈海君(总工程师)、马文彬(经营总监)、陈方东(经营总监)、张仁根(董事会秘书)、吴艳(财务负责人)。

  5、截至申报基准日,发行人控股股东交投集团的董事、监事和高级管理人员:俞志宏(党委书记、董事长)、詹小张(党委副书记、董事、总经理)、陈敏(党委副书记、董事)、陈江(党委委员、董事、副总经理)、柴云妹(党委委员、职工代表董事、工会主席)、刘胜军(董事)、陈建国(副监事长)、王志南(监事)、韦丹丹(监事)、李海瑛(职工监事)、杨剑(职工监事)、沈秋明(党委委员、纪委书记)、邵文年(党委委员、副总经理)、姚宏峰(党委委员、副总经理)、俞激(党委委员、副总经理)、戴本孟(党委委员)。

  6、前述所列关联自然人关系密切的家庭成员,包括该等人员的配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

  7、除前述关联法人外,截至申报基准日,前述关联自然人直接或间接控制的或者由前述关联自然人担任董事(独立董事除外)、高级管理人员的企业:浙江浙商金控有限公司、宁波江北欣乐大药房、上海革知商务服务有限公司、山东黄金集团有限公司、菏泽天安房地产有限公司、台州燃气有限公司、台州市椒江城投管道燃气有限公司、台州椒江正源燃气有限公司、台州中燃城市燃气发展有限公司、台州市正信投资发展有限公司、台州市城市天然气有限公司、浙商财产保险股份有限公司、浙江交通科技股份有限公司卫生所、杭州图强工程材料有限公司、杭州维力锚科技有限公司、杭州亚慧生物科技有限公司、城云科技(中国)国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-31有限公司、浙江富浙股权投资基金管理有限公司、浙江临金高速公路有限公司、杭州世诺科技有限公司、杭州禾诺信息技术有限公司、杭州振锋企业管理有限责任公司、浙江慧锋企业管理有限责任公司、杭州振锋新能源有限公司、杭州冀锋企业管理有限责任公司、浙江大湾区实业有限公司、上盖置业(浙江)有限公司、连云港鑫众科技有限公司、杭州赛信医疗科技有限公司、双润(杭州)税务师事务所有限公司、壹月(宁波)贸易有限公司、宁波琦而灵家居用品有限公司、宁海县宇诚模具有限公司、北京兆恒通物资有限公司、北京利踏空间商贸有限公司、杭州欣扬文化创意有限公司、上海东陈企业管理有限公司、云南亿兴达管业有限公司、昆明市官渡区云领塑胶管业经营部、杭州开泰建筑劳务有限公司、杭州典则文化传播有限公司、宁海县水利投资有限公司、宁海县水利建设有限公司、上海科锐福克斯人才顾问有限公司、浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司、中国人民人寿保险股份有限公司东阳市支公司、浙江时代贸易有限公司、浙江工业大学机械设备有限公司、浙江工大盈码科技发展有限公司、浙江汇智物流装备技术有限公司、余姚市城区万年青物资商行、宁波远东制模有限公司。

  8、发行人的子公司,分别为浙交检测、检测科技、科威交通、本创科技、嘉维交通。

  9、视同关联方(1)过去12个月内曾为发行人的关联法人:沪昆铁路客运专线浙江有限责任公司、杭黄铁路有限公司、杭州图瑞投资管理有限公司、杭州华讯投资顾问有限公司、杭州东燊文化传播有限公司、浙城装饰工程有限公司、杭州工大用弘教科器材有限公司、浙江博达投资有限责任公司;(2)过去12个月内曾为发行人的关联自然人:李莎(曾任发行人职工代表董事,2020年12月离任)、黄伟建(曾任交投集团党委副书记、董事,2021年2月离任)、闫坛香(曾任交投集团监事,2021年1月离任)、张艺(曾任交投集团监事,2021年1月离任)、汪东杰(曾任交投集团党委委员、副总经理,2021年3月离任)、姜扬剑(党委委员、副总经理,2020年12月离任)。

  10、过往关联方(1)报告期内,发行人的关联自然人曾控制、施加重大影响或曾担任董事和高级管理人员的企业如下:杭州汇灵通投资股份有限公司、浙江图庆科技发展国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-32有限公司、中国银泰投资有限公司、杭州公大环境工程有限公司、杭州航海仪器有限公司;(2)报告期内,发行人曾直接或间接控制的子公司:科威咨询、检测有限、勘察设计事务所、科捷景观、科翔建筑;(3)报告期内,曾担任发行人或者发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员:曹德洪(曾任发行人董事,2020年7月离任)、唐旭东(曾任发行人监事,2018年8月离任)、邓朱明(曾任发行人监事,2018年8月离任)、王其明(曾任发行人监事,2020年7月离任)、周国明(曾任交投集团副监事长,2018年10月离任)、李雪平(曾任交投集团党委委员、副总经理,2018年9月离任)、杨强民(曾任交投集团党委委员、副总经理,2019年8月离任)。

  上述关联方的基本情况详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/(一)关联方”部分。

  (二)发行人的关联交易报告期内,发行人与关联方之间的关联交易包括:关联采购和销售的关联交易、交投财务公司向发行人提供综合金融服务的关联交易、与关联方资金代收、代付的关联交易、应付关联方股利的利息、与关联方共同投资以及国有资产划转等,关联交易具体内容和金额详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/(二)发行人的关联交易”部分。

  (三)关联交易的决策程序1、发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等文件中均对关联交易决策程序进行了规定。

  2、发行人报告期内关联交易履行的决策程序经本所律师核查,发行人2020年12月整体变更为股份有限公司前的《公司章程》未明确关联交易公允决策的程序,发行人2021年度的日常性关联交易已履行了股东大会审议程序,发行人对报告期内的关联交易也履行了追认审议程序,关联董事和关联股东均回避表决。

  发行人独立董事、监事会均对报告期内关联交易进行审议,确认关联交易定价依据体现了市场化原则,关联交易价格基本公允,不存在损害发行人及其股东利益的情形。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-33发行人已制定了关联交易内部管理控制制度,对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障,发行人关于关联交易决策程序的制度合法、有效。

  (四)发行人实际控制人及其控制的企业关于规范和减少关联交易的措施为规范和减少关联交易,发行人控股股东、实际控制人交投集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  本所律师认为,发行人控股股东和实际控制人已作出有效且可执行的承诺,发行人已经采取了必要的措施规范和减少关联交易。

  (五)发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施1、同业竞争状况(1)发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人交投集团的经营范围不存在内容重叠的情况,且交投集团本级未从事任何与发行人相同、相似的实际业务,发行人与交投集团本级不存在同业竞争的情形。

  (2)发行人与交投集团下属企业的同业竞争情况如《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争/(五)发行人的同业竞争及避免同业竞争的措施”部分所述,除浙江交科及其下属子公司外,交投集团下属其他企业的经营范围与发行人虽存在相似之处,但其主营业务均与发行人不一致,且该等企业均不具备公路勘察设计业务、试验检测等相关资质,亦未实际从事勘察设计、试验检测类相关业务,与发行人不存在同业竞争。

  经本所律师核查,发行人和浙江交科分属不同行业,主营业务收入来源存在较大差异;发行人与浙江交科经营地域存在重叠,不会导致发行人与浙江交科之间的非公平竞争;发行人与浙江交科及其下属子公司存在关联交易,但关联交易定价公允,不存在利益输送;浙江交科勘察设计类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例较小,不构成重大不利影响的同业竞争;浙江交科与发行人未来发展战略不同,不会扩大不利影响。

  本所律师认为,发行人与交投集团及其控制的其他企业在资产、机构、人员、财务、业务等方面保持独立,核心管理人员不存在重叠,能够根据自身业务情况独立作出经营决策,按照市场化的方式进行商业竞争,不存在利益输送或让渡商业机会的情形。

  发行人与交投集团及其控制的其他企业在主营业务或产品服务、资质等方面存在明显不同,主营业务不具有替代性、竞争性和直接的利益冲突。

  国浩律师(杭州)事务所法律意见书3-3-1-34发行人与控股股东、实际控制人交投集团及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

  2、避免同业竞争的措施为避免同业竞争,保障发行人的利。

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